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Dissolution d’une société pour extinction de son objet social

30/06/2016 08:19:16

catégorie : RCS

Si l’objet social est limité à l’exploitation d’un fonds de commerce alimentaire, l’impossibilité d’exercer cette activité justifie la dissolution de la société même si celle-ci continue d’exercer une

Une société a pour objet statutaire « L’acquisition et l’exploitation d’un fonds de commerce de vente de type supermarché à Septueil (78790), 10, place de la Mairie, à l’enseigne « Shopi », à l’exclusion de tout autre ». Le bailleur des locaux dans lesquels ce fonds de commerce est exploité notifie un congé avec refus de renouvellement et verse l’indemnité corrélative, à laquelle il a été condamné. En conséquence, l’exploitation de ce fonds de commerce cesse. La dissolution de la société est judiciairement prononcée, du fait de l’extinction de son objet, à la demande d’un associé. Les autres associés critiquent cette décision, en invoquant les motifs suivants :

– seule l’extinction définitive et totale de son objet social peut justifier la dissolution de la société. Or, la perte fortuite du fonds de commerce mentionné aux statuts et la cessation d’activité ne suffisent pas à caractériser une telle extinction, si elles n’excluent pas toute reprise ultérieure de l’activité visée aux statuts ;

– en outre, les statuts prévoyaient que la société avait également pour objet, « plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ». Une telle formulation recouvrait toutes les activités secondaires qui pouvaient se rattacher à l’objet social, telle l’activité de station-service exploitée par la société dans le même ensemble immobilier.

Les juges du fond maintiennent néanmoins leur décision de dissolution : l’objet social statutaire de la société était exclusivement cantonné à l’exploitation d’un fonds de commerce alimentaire et l’exploitation d’une station-service ne pouvait se rattacher à cet objet. La cessation définitive de l’exploitation du fonds de commerce alimentaire a eu pour conséquence l’extinction de l’objet social, impliquant la dissolution, de plein droit, de la société. En déclarant cette dissolution, les juges du fond ont fait une interprétation souveraine des statuts, que l’ambiguïté de leurs termes rendait nécessaire.

Le pourvoi contre leur décision est rejeté.

u      Cass. com., 30 mars 2016, n° 14-13.729, n° 312 D

Henri-Pierre Brossard, docteur en droit

Dictionnaire Permanent Droit des affaires

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Article extrait du Bulletin d’actualité des greffiers des tribunaux de commerce n° 97, mai 2016